Teoría del vínculo único tras el ATS de 25 de noviembre de 2025
 

La conocida sentencia Mahou (originalmente el caso Huarte I), consolidó la teoría del vínculo único mercantil y no laboral de la relación de un administrador con la empresa, cuando ejerce funciones fundamentalmente mercantiles, representativas, deliberativas y/o ejecutivas, excluyéndolo de derechos laborales como la indemnización por despido o el desempleo, por ejemplo. Si una persona es miembro del órgano de administración de una sociedad y ejerce funciones directivas, se presume que su vínculo es mercantil, no laboral, primando la naturaleza societaria sobre la laboral, y quedando fuera de la protección laboral.

La sentencia del TJUE de 2022 (caso C-101/21) matizó dicha cuestión permitiendo la concurrencia de ambos vínculos. Dicha sentencia exige un análisis más individualizado del caso concreto, permitiendo la coexistencia de un vínculo laboral y mercantil, y no descarta la protección por desempleo o FOGASA si existen elementos de un contrato de alta dirección válido. Por tanto, se abrió la puerta a una posible crisis o adaptación de la teoría en España.

El Auto del Tribunal Supremo de 25 de noviembre de 2025 (ATS 10797/2025), dictado por la Sala Especial de Conflictos de Competencia, constituye un pronunciamiento relevante en la delimitación entre la jurisdicción social y la mercantil cuando concurren simultáneamente funciones de alta dirección y responsabilidades como miembro del órgano de administración. La resolución confirma la plena vigencia de la denominada teoría del vínculo único y aclara el alcance de la jurisprudencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea en esta materia.

El conflicto se origina tras el cese de un directivo que inicialmente desarrolló un contrato laboral de alta dirección y posteriormente fue nombrado consejero, consejero delegado y presidente del Consejo de Administración de las tres sociedades de un mismo grupo. Tras su destitución, interpuso demanda por despido improcedente ante la jurisdicción social, que se declaró incompetente por aplicación de la citada teoría. El Juzgado de lo Mercantil, sin embargo, también rechazó la competencia al entender que la doctrina había sido superada por la STJUE de 5 de mayo de 2022 (C-101/21), que reconoce la posible existencia de una relación laboral incluso cuando se ejerce simultáneamente un cargo de administrador.

El Tribunal Supremo desestima esta interpretación extensiva de la jurisprudencia europea. Señala que las sentencias del TJUE se circunscriben a la definición de “trabajador asalariado” a efectos de directivas con finalidad social, como la protección frente a insolvencias o despidos colectivos. Por tanto, dichas resoluciones no alteran el derecho interno en cuanto a la calificación y competencia procesal, ni pueden erigirse en fundamento para desvirtuar una doctrina nacional consolidada.

Aplicando estos criterios al caso concreto, el Alto Tribunal concluye que el interesado dejó de estar sometido a las notas de dependencia y ajenidad características del vínculo laboral, pasando a ostentar la suprema representación del órgano de gobierno de las sociedades. No cabe considerar, por tanto, la coexistencia o suspensión del contrato laboral, sino su absorción definitiva por la relación mercantil, destacando que esa suspensión de la relación laboral debería haberse previsto expresamente.

En consecuencia, el Auto atribuye la competencia a la jurisdicción civil-mercantil y reafirma que, cuando el alto directivo asume funciones de administración societaria, la relación mercantil prevalece de forma excluyente, en la medida en la no existan las características de la ajenidad y dependencia propia de la relación laboral y que sus funciones se circunscriben a cometidos inherentes al cargo de administrador. El Tribunal Supremo recuerda que la compatibilidad con el vínculo laboral subsiste para tareas comunes u ordinarias. Esta resolución contribuye a reforzar la seguridad jurídica consolidando el criterio de la teoría del vínculo único, aunque seguirá siendo un ámbito en el que seguirán persistiendo dudas interpretativas.

Un análisis de cada caso concreto y la correcta regulación de la relación mercantil en el caso de que se confirme la integración orgánica de un alto directivo que es nombrado administrador y la regulación expresa de la suspensión de la relación laboral y su reactivación cuando se produce un cese o dimisión en dicho cargo de administrador son absolutamente esenciales para la protección de los derechos laborales de dicho directivo.