La importancia de un buen Pacto de Socios

Son muchas las ocasiones en las que nuestros clientes recurren a nosotros porque en su día firmaron un pacto de socios pensando que todo iría bien, pero la realidad resulta en situaciones de bloqueo que imposibilitan la toma de decisiones en la sociedad.

La importancia de un buen pacto de socios recae en que el bloqueo societario puede llegar a suponer la paralización de los órganos sociales y la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social de la empresa. En tal caso, estaríamos ante la obligación de disolver y liquidar la sociedad, de ahí la importancia de un buen pacto de socios.

A pesar de que la Ley de Sociedades de Capital establece las mayorías de votación según materias, tanto en S.A. como en S.L., los estatutos podrán fijar una mayoría superior sin llegar a la unanimidad. Por ello, debemos intentar establecer unas mayorías que faciliten la toma de decisiones de la empresa y balancear el peso de voto entre los socios mayoritarios y minoritarios.

Los clientes suelen acudir al abogado cuando ven el fuego, pero nuestra mejor recomendación es prevenirlo. En estos casos, tenemos mecanismos previos al nacimiento del conflicto como son la redacción de los acuerdos sociales con la intención amistosa de regular situaciones de discordia para asegurar la continuación de la actividad económica de la sociedad.

Entre múltiples casuísticas, podemos establecer que en caso de bloqueo societario uno de los consejeros tenga en sus manos el voto disidente o bien, cuando nos encontremos ante varios socios no tengamos la tendencia de necesitar una mayoría excesiva para la toma de cualquier decisión ordinaria. Asimismo, el bloqueo societario también se da en situaciones de prosperidad en la empresa, cuántas veces nos hemos encontrado ante negocios llevados por dos socios, en los que uno de ellos tiene una visión totalmente expansionista, mientras que el otro es más reticente. En estos casos, es interesante prever un límite económico a partir del cual los socios no puedan oponerse, en particular, a un aumento de capital cuando exista una oportunidad de expansión económica.

Por otro lado, cuando no se han previsto mecanismos ex ante, también hay vías para llegar a acuerdos mediante la negociación, por ejemplo, la transmisión de las participaciones conflictivas, conocidas como las put & call options, entre otras.

Finalmente, como ya adelantábamos en nuestro titular un buen pacto de socios es esencial para asegurar el buen funcionamiento de la Sociedad y prevenir conflictos. El bloqueo societario no es una cuestión que deba tomarse a la ligera, ya que los perjuicios económicos pueden llegar a frustrar las expectativas de su negocio y conlleva un estudio detallado de cada caso en concreto, pues cada sociedad tiene unas problemáticas y necesidades diferentes. Por ello, es fundamental asesorarse bien para prevenir cada posible situación de bloqueo y establecer los mecanismos de resolución que sean necesarios.

Andrea Garreta