La cláusula antidilución

Una de las principales cláusulas a negociar en un pacto de socios es la de la potencial dilución económica de socios inversores en relación con futuras rondas de inversión de una sociedad de capital.

La finalidad de esta cláusula es procurar proteger a los inversores frente a supuestos en que la Sociedad donde han invertido realice un aumento de capital depreciando, de esta forma, el valor de adquisición de las participaciones.

Por tanto, en función de la perspectiva que apliquemos, deberemos estar atentos a cuál es el mecanismo que se aplica para moderar o paliar los efectos de una reducción de la participación en el capital social de un determinado socio en términos económicos.

La cláusula antidilución permite ajustar el precio de conversión para calcular el número de participaciones que el socio inversor debe recibir para evitar su dilución de valor económico de su inversión. En función del nivel de protección de dicho valor, y por tanto de que resultado de dilución económica se acepte, estaremos ante principalmente dos modalidades de cláusulas antidilución:

  • Full Ratchet: esta modalidad protege más al socio inversor ya que le permite obtener una compensación total de la dilución económica que sufra el inversor ante una nueva ronda de inversión. Para ello, por cada 1€ de pérdida de valor de su inversión, se le compensará con 1€ en participaciones gratuitas. Se trata de una compensación íntegra por la pérdida de valor sufrida por la ronda siguiente, por lo que quién sale ganando es el inversor y quién sale perdiendo es el grupo de socios ordinarios (y entre ellos los socios fundadores), que ven reducida su participación como consecuencia de esta compensación.
  • Weighted Average Price: esta modalidad, sin embargo, podríamos decir que es más justa y equilibrada entre las partes ya que, aunque sigue persiguiendo paliar el efecto negativo de la dilución económica del inversor en la ronda posterior, no llega a igualar su precio por acción con el precio pagado por el nuevo inversor ya que se hace una media entre el valor que tenía la sociedad antes de la ronda y el valor de la ronda que produce el efecto dilutivo.

Por tanto, debemos estar atentos a las cláusulas antidilución que se acuerden entre las partes en el marco del pacto de socios y, sobre todo, que su redactado sea claro y comprensible para todas ellas ya que van a marcar su futuro dentro de la estructura accionarial.

Alvar Bertolin

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