El nuevo registro central de titularidades reales

El Real Decreto 609/2023, que entró en vigor el pasado 19 de septiembre, ha introducido el nuevo Registro Central de Titularidades Reales (en adelante, “RCTIR”), con el propósito de recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real vigente, relativa a todas las personas jurídicas españolas y entidades sin personalidad jurídica, y con el objetivo principal de proteger la integridad del sistema financiero, previniendo el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Dicho registro formará parte del Ministerio de Justicia, teniendo el RCTIR su sede en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (antigua Dirección General de los Registros y Notariado).

Es importante subrayar que, de acuerdo con el artículo 4 del mencionado Real Decreto, se consideraran titulares reales las personas físicas que pretendan establecer una relación de negocios o intervenir en cualquier operación, y aquellas personas físicas que poseen de forma directa o indirecta un porcentaje superior al 25% del capital social o derechos de voto de una persona jurídica. También se incluyen las que, por otros medios, ejerzan su control o la toma de decisiones y aquellas personas que sean beneficiarios efectivos de la entidad. La identificación y comprobación de la identidad del titular real podrá realizarse, con carácter general, mediante una declaración que realizan las empresas a través de una acta notarial de manifestaciones de titularidad real. En el caso de que dicho titular real o la relación de negocios/operación presenten riesgos de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo específicos, se requerirá la obtención de documentación adicional o de información de fuentes fiables independientes, como es precisamente el RCTIR.

El RCTIR supone una gran novedad debido a que, de acuerdo con lo estipulado en su artículo 5, no solo permitirá el acceso a sus datos a las autoridades competentes en materia de lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y los sujetos obligados por la Ley 10/2010, de 28 de abril, sino también a los que se presume que tienen interés legítimo, como en el caso de los medios de comunicación o de las organizaciones de la sociedad civil relacionadas con la prevención y la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. También se presume que hay interés legítimo cuando quien consulta es la propia persona jurídica, fideicomiso o entidad análoga sobre sí misma o sobre su titular real.

Las empresas presentarán la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real cuando presenten a depósito sus cuentas anuales en el Registro Mercantil y, si se producen cambios en la titularidad real, presentarán en el Registro Mercantil una nueva declaración para que la información obrante en el RCTIR esté siempre actualizada. El incumplimiento de la obligación de identificar al titular real en la citada hoja o la no presentación de esta a depósito junto con las cuentas anuales implicará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.

A partir de este nuevo Real Decreto, tal y como se especifica en el artículo 4 bis h) exige a los titulares reales, mostrar cual es el porcentaje de participación en caso de propiedad directa y de la información de las personas jurídicas relacionadas y su participación en ellas en caso de propiedad indirecta, lo que demuestra la intención de la administración pública de dotar de mayor transparencia al nuevo registro. En relación con dicho punto del artículo 4 bis, veremos cómo cohabita con las metodologías de diligencia debida KYC (“Know Your Client”) solicitadas principalmente por las entidades financieras en operaciones para verificar la identidad de sus clientes en cumplimiento de exigencias legales.

En cuanto a información relativa a titularidades reales de otros Estados Miembros, se está desarrollando de forma paralela el sistema BORIS (Beneficial Ownership Registers Interconnection System) para así permitir a los sujetos obligados a acceder información sobre registros de titularidad real de otros estados miembros, de la misma forma que pueda consultarse el RCTIR.

En TBA, consideramos que este nuevo Real Decreto que crea el RCTIR, con el objeto de dar cumplimiento a la Disposición Adicional Tercera de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 7/2021, de 25 de abril que, a su vez, transpuso en España la Directiva (UE) 2018/843/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo (“Quinta Directiva”), tiene una gran importancia para la administración pública y aquellas instituciones con un interés legítimo, que luchan para prevenir, detectar, investigar y enjuiciar delitos de blanqueo de capitales y financiamiento del terrorismo, ya que al haber una mayor transparencia podrá facilitar la identificación y enjuiciamiento de aquellas personas que cometan dichos delitos.