Buena fe y convocatoria de juntas: un criterio sustantivo más allá de lo estatutario

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 282/2025, de 20 de febrero, representa un nuevo avance en la consolidación del principio de buena fe como límite al ejercicio de los derechos en el ámbito societario, en particular en lo relativo al derecho de convocatoria de juntas generales. El caso resuelto gira en torno a la sociedad limitada cuya junta general celebrada el 6 de noviembre de 2017 fue impugnada por uno de sus socios minoritarios, al no haber sido debidamente advertido de la convocatoria.

Pese a que dicha convocatoria cumplía formalmente con las exigencias estatutarias y legales —se publicó en el BORME y en un diario de difusión provincial, tal y como preveían los estatutos sociales—, lo cierto es que rompía con una práctica mantenida durante años en la sociedad: la celebración de juntas universales sin necesidad de convocatorias formales. En un entorno societario reducido, compuesto únicamente por tres socios, dicha alteración repentina en la forma de convocar la junta fue considerada por el Tribunal Supremo como un indicio claro de mala fe.

Los acuerdos adoptados en esa junta eran de gran trascendencia: ampliación de capital, modificación estatutaria y cese del administrador único. Todo ello sin que el socio minoritario, titular de un 40% del capital social, hubiese tenido oportunidad real de intervenir, al no haber sido informada por los cauces personales y habituales utilizados hasta entonces. Como consecuencia de la ampliación, su participación en la sociedad se vio diluida al 13,79%, perdiendo no solo peso societario sino también derechos que, de haber tenido conocimiento, habría podido ejercer, como el de suscripción preferente.

La sentencia subraya que el artículo 7 del Código Civil impone el deber de ejercer los derechos conforme a la buena fe, y que el abuso de derecho puede declararse aun cuando se respeten formalmente los requisitos legales. El Tribunal considera que la parte demandada actuó con plena consciencia de que, al convocar la junta por medios formales pero inhabituales, probablemente impediría la asistencia del socio minoritario. Esta estrategia se traduce, por tanto, en un ejercicio anómalo del derecho de convocatoria, dirigido a producir una situación de ventaja injustificada. La Sala califica esta conducta como abuso de derecho, en línea con otros pronunciamientos como la STS 510/2017, en los que se reitera que alterar de forma sorpresiva y no justificada la práctica societaria puede vulnerar el principio de buena fe y provocar la nulidad de los acuerdos adoptados.

Otro aspecto especialmente relevante de la sentencia es la inaplicabilidad del denominado “test de resistencia”. En otras palabras, el hecho de que la mayoría del capital social presente en la junta hubiese aprobado igualmente los acuerdos no impiden la declaración de nulidad si se constata que se ha privado de manera ilegítima a un socio de su derecho de asistencia. El Tribunal recuerda que este test solo puede aplicarse cuando no se ha causado indefensión, y no cuando, como en este caso, se ha impedido deliberadamente el acceso del socio a la deliberación. Así, se reitera que el perjuicio en estos casos no se mide por el resultado de la votación, sino por la frustración del derecho del socio a participar, informarse y, en su caso, oponerse a las decisiones sociales.

La sentencia marca una línea clara en la protección del socio minoritario frente a actuaciones formales pero desleales por parte de los órganos de administración o de la mayoría. En especial, se refuerza la idea de que los estatutos y la ley no son un escudo absoluto frente a la exigencia de comportamientos coherentes con los principios de buena fe, lealtad, transparencia y confianza legítima. El Tribunal impone a los administradores un estándar de conducta que no se agota en el cumplimiento literal de las normas, sino que debe integrar también el respeto a los usos sociales establecidos entre los socios, sobre todo en aquellas sociedades cerradas o familiares donde la proximidad y el conocimiento recíproco son elementos esenciales del funcionamiento interno.

En definitiva, la STS 282/2025 confirma que la convocatoria de una junta puede ser formalmente válida pero jurídicamente nula si su ejecución se aleja del estándar de buena fe exigido en el ámbito societario. Esta doctrina resulta especialmente relevante en contextos de sociedades cerradas, donde la costumbre interna y el equilibrio entre socios exigen una especial cautela en el ejercicio de los derechos formales. La sentencia, además de su valor práctico inmediato, consolida una visión del Derecho de sociedades más exigente y orientada a garantizar la lealtad interna en el ejercicio de los derechos sociales.